Een Nederlandse vergunning voor buitenlandse fintechs.
Ben je een fintech met hoofdkantoor in de VS of het VK en overweeg je een Nederlandse vergunning als betaalinstelling om de Europese markt te betreden of te behouden? Deze pijler legt uit wat er werkelijk gebeurt — gebaseerd op vergunningstrajecten die we hebben gevoerd voor zowel Amerikaanse fintechs die Europa betreden als Britse fintechs die zich aanpassen aan de realiteit na de Brexit. De moeilijke vragen zijn zelden óf Nederland geschikt is (dat is het), maar: welke route past bij je model, hoe lang het echt duurt, en wat het dossier moet bevatten om in één keer te landen.
English version of this page →
Stand van zaken · laatst bijgewerkt 7 oktober 2026.
Wat wij voor u doen.
Drie manieren waarop wij u helpen bij een Nederlandse vergunning voor buitenlandse fintechs.
Welke Nederlandse vergunning past bij een US- of UK-fintech, welke entiteit en substance daarvoor nodig zijn en wat het paspoort oplevert.
Het aanvraagdossier vanuit de bestaande buitenlandse documentatie opbouwen en op de Nederlandse eisen brengen.
Compliance officer, MLRO en rapportages in Nederland inrichten, tijdelijk ingevuld tot uw eigen team staat.
Veelgestelde vragen.
Waarom kiezen buitenlandse fintechs voor een Nederlandse vergunning?
Drie redenen. Voorspelbaar toezichtproces — DNB en AFM werken met vastgelegde procedures, gedocumenteerde doorlooptijden en duidelijke toetsingskaders; dezelfde vragen komen in elk dossier terug, dus je kunt je erop voorbereiden.
Correspondentie in het Engels — hoewel Nederlands de officiële taal is, accepteren en beantwoorden DNB en AFM stukken in het Engels; dossiers, governance-documenten en rapportages mogen in het Engels, met Nederlandse vertaling alleen waar specifiek vereist.
Volwassen ecosysteem — een dicht netwerk van compliance-professionals, fintech-gespecialiseerde advocatenkantoren en ICT-risicoadviseurs die naast je kunnen staan in het contact met DNB.
Welke routes zijn er om de Nederlandse markt te betreden?
Vier routes, afhankelijk van waar je nu staat.
Nieuwe Nederlandse entiteit met volledige DNB-vergunning — een Nederlandse BV (of NV) oprichten en rechtstreeks bij DNB een vergunning als betaalinstelling onder de Wft aanvragen. Realistisch twaalf tot achttien maanden, gemiddeld rond de veertien.
EU-paspoort vanuit een andere lidstaat — heb je al een vergunning in een andere EU-lidstaat (bijv. Ierland of Luxemburg), dan kun je naar Nederland paspoorteren via dienstverrichting of een bijkantoor. Melding in plaats van vergunning; snel (twee tot drie maanden), maar je thuistoezichthouder blijft primair. Niet mogelijk vanuit een UK- of US-vergunning.
Nederlands bijkantoor van een EU-vergunde instelling — een tussenweg: het bijkantoor werkt onder je thuisvergunning maar met substantiële Nederlandse aanwezigheid (lokaal management, lokale compliance officer, lokaal AML-programma).
Overname van een bestaande vergunde instelling — minder gangbaar maar haalbaar: een Nederlandse vergunde betaalinstelling overnemen. Sneller op de markt, maar DNB moet de wijziging van zeggenschap goedkeuren (zelf een traject van meerdere maanden).
Wat houdt de voorbereidingsfase in — van schets naar dossier?
De meeste buitenlandse betaalinstellingen hergebruiken delen van de moedergroep: technologie, fraudemonitoring, klantenservice, finance. Onder EU-regels mag dat — maar onder strikte voorwaarden. De Nederlandse entiteit blijft de vergunninghoudende partij en moet kunnen aantonen dat aan álle eisen wordt voldaan, ook waar de uitvoering elders in de groep ligt. Het principe waar DNB tegen toetst: je kunt vrijwel alles uitbesteden, behalve je verantwoordelijkheid.
Voor Britse fintechs komt er een dimensie bij: na de Brexit is het VK een derde land, dus uitbesteding vanuit een Britse moeder valt onder dezelfde toetsing als elke niet-EU-uitbesteding (datatransfers, toezichttoegang, exitstrategieën, operationele weerbaarheid onder DORA). Elke materiële uitbestedingsrelatie heeft een contract, een risicoanalyse, een monitoringaanpak en een exitplan nodig. Reken op vier maanden voorbereiding vóór indiening.
Hoe verloopt de DNB-beoordeling?
Na indiening verdeelt de casebehandelaar het dossier doorgaans over interne teams — integriteit, IT, uitbesteding, prudentieel — die elk in hun domein vragen stellen. Meerdere rondes zijn normaal: per ronde wordt het dossier aangescherpt en bouwt DNB zijn oordeel op. Het is geen papieren review maar een dialoog; korte lijnen met DNB schelen weken, omdat je snel kunt vragen wat ze precies bedoelen vóór je een onnodig lang antwoord opstelt.
Houd rekening met regelgeving die mid-traject verandert: in een recent traject trad DORA in werking terwijl de aanvraag liep — vier dagen later vroeg DNB om aan te tonen hoe de instelling voldeed. De les is niet “wacht op stabiliteit” (die is er niet; PSD3/PSR komt eraan), maar kies adviseurs die zo’n verschuiving voor je opvangen.
Hoe ziet een realistische tijdlijn van veertien maanden eruit?
Voor een nieuwe Nederlandse entiteit met volledige DNB-vergunning, bij grondige voorbereiding:
Maand 1–2 — Scoping en structurering: activiteiten in PSD2- (en PSD3-)categorieën plaatsen, rechtsvorm kiezen, Nederlandse bestuurders regelen, eerste bedrijfsplan. Een pre-applicatiegesprek met DNB legt geschiktheidskwesties vroeg bloot.
Maand 3–6 — Dossiervoorbereiding: bedrijfsplan, governance, geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing, ICT-risico en DORA, AML/Wwft-programma, zekerstelling van cliëntgelden, kapitaalplan, uitbestedingsregister.
Maand 7–12 — DNB-beoordeling en vragen: meerdere rondes; een goed voorbereid dossier comprimeert dit tot vier maanden, een onderspecifiek dossier rekt naar negen.
Maand 13–14 — Operationele onboarding: vergunning onder voorwaarden verleend, zekerstellingsrekeningen openen, sleutelfuncties invullen, ICT-tests afronden, registratie in het DNB-register, publieke lancering.
Liever wat meer tijd vooraf en een grondig dossier dan haasten en later extra vraagrondes en vertraging incasseren — dat bespaart uiteindelijk tijd.
Welke valkuilen komen het vaakst voor?
Vijf fouten die we vaak zien:
De vergunning als afvinklijst behandelen — DNB straft aanvragen af die transactioneel ogen; substantie (echte Nederlandse operatie, lokaal management, echte compliance-discipline) wordt getoetst, niet alleen gedocumenteerd.
Groepsuitbesteding onderspecificeren — de meest voorkomende oorzaak van vraagrondes; per materiële relatie zijn contract, oversight-model, exitplan en risicoanalyse nodig. Voor UK-groepen versterkt de derde-landstatus dit.
Optimistische zekerstellingsplannen — de architectuur moet operationeel zijn bij indiening, met bankbevestiging, scheidings- en reconciliatieprocedures.
Onvoldoende Nederlandse vertegenwoordiging — puur remote management buiten Nederland haalt de substantietoets zelden; sleutelfuncties compliance en risk moeten fysiek bij DNB aanwezig kunnen zijn.
AML te laat opschalen — Wwft- en TFR-eisen (Geldtransferverordening) schalen mee met volume; een aanvraag die €50M voorziet maar AML-controles op €5M documenteert, wordt teruggestuurd.
Hoe werkt Compliance-support in zo’n traject?
We treden op als het enige aanspreekpunt voor zowel de klant als de toezichthouder. We stellen het dossier op, voeren de dialoog met DNB en vertalen tussen regulatoire verwachtingen en de realiteit van een groeiende buitenlandse fintech — of je nu vanuit de VS Europa betreedt of vanuit een Britse basis je EU-toegang herbouwt.
In de startfase nemen we de operationele compliance- en risk-functie vaak zelf op interim-basis op ons, zodat de klant kan bouwen terwijl het regulatoire spoor doorloopt. Na vergunningverlening dragen we over aan een vaste compliance officer of blijven we op retainer.
Kan een niet-EU-fintech met een Nederlandse vergunning de hele EU bedienen?
Ja — dat is precies de aantrekkingskracht. Een Nederlandse PSP- of EMI-vergunning geeft via het Europees paspoort toegang tot alle EU/EER-markten. Daar staat tegenover dat DNB echte aanwezigheid eist: het feitelijk bestuur (“mind and management”) in Nederland, lokaal aanspreekbare bestuurders en voldoende eigen mensen en processen. Een brievenbusconstructie haalt de beoordeling niet.
Wat betekent PSD3 voor een aanvraag die nu start?
Nu aanvragen blijft de juiste route: een PSD2-vergunning blijft na inwerkingtreding van PSD3 via grandfathering maximaal 27 maanden geldig, mits tijdig heraangevraagd. Slim is het dossier nu al langs PSD3-lijnen in te richten — waaronder de samengevoegde PI/EMI-categorie — zodat de heraanvraag een actualisatie wordt in plaats van een herbouw.
In welke taal en vorm wil DNB het dossier ontvangen?
DNB accepteert aanvraagdossiers in het Nederlands en in het Engels. Belangrijker dan de taal is de opbouw: volg de elf hoofdstukken uit de DNB-toelichting, zorg dat beleidstukken, prognoses en het programma van werkzaamheden onderling consistent zijn, en verwijs kruislings in plaats van te kopiëren. Inconsistenties tussen documenten zijn de grootste bron van vragenrondes.