AIFMD: vergunning, registratieregime en AIFMD II voor fondsbeheerders.
De AIFM-richtlijn regelt de beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen: vergunning, organisatie, transparantie en een Europees paspoort. AIFMD II (Richtlijn (EU) 2024/927) is sinds 16 april 2026 van toepassing en in Nederland op 29 mei 2026 in werking getreden (Stb. 2026, 91, 121 en 122), met enkele onderdelen per 16 april 2027. Nieuw zijn onder meer de verplichte liquiditeitsbeheerinstrumenten voor open-end fondsen, regels voor kredietverstrekkende fondsen, zwaardere eisen aan delegatie en substance en een bredere toezichtrapportage.
Stand van zaken · laatst bijgewerkt 7 oktober 2026.
Wat wij voor u doen.
Drie manieren waarop wij AIFMD-vraagstukken oppakken.
Is er een beleggingsinstelling, wie is de beheerder, vergunning of registratie.
Dossier, geschiktheid, uitbesteding, waardering, bewaarder, afstemming met de AFM.
Liquiditeitsbeheer, kredietverstrekking, rapportage, Wwft en DORA.
Veelgestelde vragen.
Wanneer is iets een alternatieve beleggingsinstelling?
Als een instelling bij een aantal beleggers kapitaal ophaalt om dat volgens een bepaald beleggingsbeleid in hun belang te beleggen en geen icbe is (artikel 4 lid 1 onder a). De ESMA-richtsnoeren over de kernbegrippen werken de vier bouwstenen uit en bakenen af tegen een gewone commerciële onderneming, joint venture, holding of familievermogen. Deze kwalificatievraag is in de praktijk het scharnierpunt: valt de structuur erbuiten, dan valt het hele bouwwerk weg.
Wanneer heeft een beheerder een vergunning nodig en wanneer volstaat registratie?
Blijft het beheerd vermogen onder 100 miljoen euro (inclusief met hefboomfinanciering verworven activa) of onder 500 miljoen euro zonder hefboomfinanciering en zonder terugbetalingsrechten gedurende vijf jaar, dan geldt het registratieregime van artikel 2:66a Wft in plaats van de vergunningplicht. De drempel wordt op beheerdersniveau berekend, inclusief verbonden ondernemingen. Bij aanbieding aan niet-professionele beleggers geldt bovendien één van drie voorwaarden: minder dan 150 personen, een inleg van ten minste 100.000 euro of een nominale waarde van ten minste 100.000 euro per recht.
Wat mag een geregistreerde (light) beheerder niet?
Geen Europees paspoort: beheren of verhandelen in een andere lidstaat vergt een volledige vergunning (opt-in). Geen beleggingsdiensten als nevendienst. Wel verplicht: melding bij de AFM met gegevens over beheerder, fondsen, beheerd vermogen en strategie, periodieke rapportage, melding bij overschrijding van de drempel, de vermeldingsplicht in de aanbiedingsdocumentatie en volledige naleving van de Wwft en de Sanctiewet. De AFM vroeg in september 2026 extra aandacht voor de anti-witwas- en sanctienaleving door light-beheerders.
Wat zit er in een AIFMD-vergunningaanvraag?
Beleggingsstrategieën, governance en geschiktheid van beleidsbepalers, aandeelhouders, beloningsbeleid, delegatieregelingen en de menselijke en technische middelen. Sinds AIFMD II moet over de werkzaamheden worden beslist door ten minste twee natuurlijke personen die voltijds in dienst zijn of zich voltijds inzetten (artikel 8). Uitbesteding en waardering zijn de twee dossierdelen die het vaakst vragenrondes van de AFM oproepen.
Welk eigen vermogen geldt voor een beheerder?
300.000 euro voor een intern beheerde beleggingsinstelling en 125.000 euro voor een externe beheerder, verhoogd met 0,02 procent van het beheerd vermogen boven 250 miljoen euro tot maximaal 10 miljoen euro, plus aanvullend eigen vermogen of een beroepsaansprakelijkheidsverzekering (artikel 9). Verricht de beheerder daarnaast MiFID-diensten (de top-up), dan komen de prudentiële eisen van IFR/IFD erbij.
Wat verandert AIFMD II voor open-end fondsen?
De beheerder kiest ten minste twee liquiditeitsbeheerinstrumenten uit bijlage V (niet uitsluitend de punten 5 en 6), passend bij strategie, liquiditeitsprofiel en terugbetalingsbeleid, neemt ze op in het reglement of de statuten, legt activerings- en deactiveringsprocedures vast en meldt de keuze aan de AFM. Gedelegeerde Verordening (EU) 2026/465 bevat de kenmerken van de instrumenten; fondsen van vóór 16 april 2026 worden tot 16 april 2027 geacht te voldoen. De definitieve ESMA-richtsnoeren over selectie en kalibratie dateren van maart 2026.
Welke regels gelden voor kredietverstrekkende fondsen?
Een concentratielimiet van 20 procent van het kapitaal per kredietnemer die financiële onderneming, beleggingsinstelling of icbe is; een hefboomgrens van 175 procent (open-end) of 300 procent (closed-end); een verbod op uitsluitend verstrekken om door te verkopen; en een risicoretentie van 5 procent per overgedragen lening. Een kredietverstrekkend fonds is in beginsel closed-end. Fondsen die vóór 15 april 2024 zijn opgericht hebben tot 16 april 2029 de tijd; de technische standaard voor open-end kredietfondsen was op 7 oktober 2026 nog niet vastgesteld.
Wat betekent AIFMD II voor delegatie, bewaarder en rapportage?
Delegatie vergt een objectieve reden, geschiktheid van de gedelegeerde en behoud van substance; de informatie daarover aan de toezichthouder en ESMA is uitgebreid. Een bewaarder in een andere lidstaat kan onder voorwaarden worden toegestaan als de eigen markt te klein is. De toezichtrapportage (artikel 24) wordt verbreed; de bijbehorende templates volgen en de uitgestelde bepalingen gelden vanaf 16 april 2027.
Hoe is AIFMD II in Nederland ingevoerd en waar zit de gap?
Met de Implementatiewet gewijzigde AIFM-richtlijn en icbe-richtlijn (Stb. 2026, 91), het implementatiebesluit (Stb. 2026, 122) en het inwerkingtredingsbesluit (Stb. 2026, 121): in werking op 29 mei 2026, enkele onderdelen per 16 april 2027. De Europese toepassingsdatum was 16 april 2026; voor de tussenliggende weken is richtlijnconforme uitleg het uitgangspunt. De AFM Q&A AIFM-richtlijn (versie juli 2026) is de belangrijkste nationale interpretatiebron.
Wat zijn de meest gemaakte fouten in AIFMD-dossiers?
Kwalificatie overslaan; de drempel niet op beheerdersniveau en inclusief verbonden ondernemingen berekenen; hefboom alleen op fondsniveau bekijken; aanbiedingsvoorwaarden en prospectusplicht door elkaar halen met de vergunningplicht; substance als formaliteit behandelen; uitbestedingsregister en waarderingsbeleid niet op de activaklasse afgestemd; kosten en doorlooptijd uit een oud dossier overnemen; pre-marketing en verhandelen niet scheiden. (Generieke praktijkpatronen uit eigen dossiers.)
Wat beweegt er nog?
De technische standaard voor open-end kredietverstrekkende fondsen, de templates en richtsnoeren voor de rapportage per 16 april 2027 (ESMA kondigde in september 2026 een geïntegreerd rapportagetemplate en centrale datahub aan), eventuele nieuwe ESMA-richtsnoeren en Q&A’s, en de AFM-uitwerking van liquiditeitsbeheer en kredietverstrekking. De AFM vroeg op 29 september 2026 assetmanagers hun ICT-herstel onder DORA te versterken.